Klage auf Feststellung der Nichtigkeit von GV-Beschlüssen

Kurzdefinition

Die Nichtigkeitsklage dient zur Korrektur von unheilbar mangelhaften GV-Beschlüssen und kann daher nur aus absolut zwingenden Gründen gutgeheissen werden.

Gesetzliche Grundlage

KLAGE AUF FESTSTELLUNG DER NICHTIGKEIT VON GV-BESCHLÜSSEN

Gegenstand

Details

Bemerkungen

Anwendungsbereich Korrektur von in unheilbarerweise mangelhaften GV-Beschlüssen    
Gegenstand  
Klagefrist Keine Beschränkung (jederzeit möglich)
  • Von Amtes wegen zu beachten
  • Rechtsmissbrauch als Schranke  
Abgrenzung
  • Im Gegensatz zur Anfechtungsklage nach Art. 706 OR ist eine „Heilung“ bei Nichtigkeit nicht möglich
  • Nichtigkeit von GV-Beschlüssen nur ausnahmsweise gerechtfertigt
  • Es besteht keine Frist zur Geltendmachung  
Im Zweifelsfall ist Anfechtbarkeit anzunehmen (Schutz der Rechtssicherheit)
Subsidiarität Nichtigkeit ist nur bei absolut zwingenden Gründen anzunehmen   Wo Anfechtbarkeit nach Art. 706 OR nicht genügt
Aktivlegitimation Jedermann zu jederzeit Soweit Rechtsschutz-interesse vorhanden  
Passivlegitimation Gesellschaft    
Anfechtungsgründe   Generell-abstrakte Verletzung des zwingenden Rechts, insbesondere:

  • Entzug oder Begrenzung zwingender Aktionärsrechte wie
  • Teilnahmerecht an GV
  • Mindeststimmrecht
  • Klagerecht
    • Beschränkung von Kontrollrechten der Aktionäre in unzulässigem Mass
    • Missachtung der Grundstrukturen der AG
    • Verletzung von Kapitalschutz-bestimmungen (680 Abs. 2 OR)

Individuell-konkrete Beschlüsse, die in schwerwiegender Weise zwingendes Recht verletzen  

Bei Verletzungen im Einzelfall kommt i.d.R. die Anfechtungsklage zum Zug (ausser schwerwiegende Verstösse)               

Beispiel:

Beschluss im Bereich der unentziehbaren Kompetenzen des VR (umstritten)  

Wirkungen Für und gegen alle Aktionäre (Nichtigkeit ex tunc)    
Kostenverteilung Bei „begründetem Anlass“ besteht die Möglichkeit der (ermessensweisen) richterlichen Kostenteilung zwischen Kläger und Gesellschaft (107 ZPO)   Im Falle von Klagen durch Aktionäre, nicht aber wenn Dritte klagen (umstritten)  
Verjährung Keine Verjährung    

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